Июнь 1940 года, паника охватывает Париж после вступления в город нацистских войск: миллионы жителей, спасаясь от оккупации, устремляются на юг страны, оставляя дома и привычную жизнь. Овдовевшая школьная учительница Одиль, поддавшись общей тревоге, решает бежать из города вместе с двумя детьми, за которыми она не может оставить присмотр.
