Сюжет фильма отталкивается от малоизвестных событий 1942 года, когда над Лос-Анджелесом наблюдали неопознанные воздушные объекты, которые военные тогда сочли вражескими дирижаблями. В 2011 году эта история получает новое развитие: инопланетная цивилизация начинает масштабное вторжение на Землю, уничтожая все живое на своем пути и захватывая крупные города по всему миру.
