Действие фильма разворачивается в Чикаго спустя 10 лет после того, как Земля была захвачена инопланетной цивилизацией. Жизнь большинства населения подчинена новым правилам оккупации: часть людей идет на сотрудничество с пришельцами в надежде на выживание, а другие объединяются в подпольное движение, пытаясь вернуть независимость планеты.
